Geschäftsführergehalt und Tantieme: So vermeiden Sie steuerliche Fehler

Wann wird das Geschäftsführergehalt zum steuerlichen Risiko?

Als Gesellschafter-Geschäftsführer einer GmbH können Sie Ihre Vergütung aus einem festen Gehalt, einer erfolgsabhängigen Tantieme und weiteren Leistungen zusammensetzen. Dabei gelten besondere steuerliche Anforderungen. Denn Sie sind nicht nur Geschäftsführer, sondern zugleich am Unternehmen beteiligt. Das Finanzamt prüft deshalb, ob Ihre Vergütung auch mit einem unabhängigen Geschäftsführer unter vergleichbaren Bedingungen vereinbart worden wäre. Das wird als Fremdvergleich bezeichnet. Hält eine Vergütung diesem Vergleich nicht stand oder werden bei beherrschenden Gesellschaftern besondere Anforderungen an Vergütungsvereinbarungen nicht eingehalten, kann eine verdeckte Gewinnausschüttung (vGA) vorliegen.

Was ist eine verdeckte Gewinnausschüttung?

Eine verdeckte Gewinnausschüttung liegt vereinfacht gesagt vor, wenn ein Gesellschafter durch seine GmbH einen wirtschaftlichen Vorteil erhält, der durch das Gesellschaftsverhältnis veranlasst ist und nicht auf einer steuerlich anzuerkennenden Vereinbarung beruht. Das kann beispielsweise bei einem unangemessen hohen Geschäftsführergehalt, einer unzulässigen rückwirkenden Gehaltserhöhung oder einer nicht ordnungsgemäß vereinbarten Tantieme der Fall sein.
Die steuerliche Folge: Eine verdeckte Gewinnausschüttung darf das steuerliche Einkommen der GmbH nicht mindern. Soweit die Vergütung als vGA behandelt wird, erhöht sich deshalb die steuerliche Bemessungsgrundlage der Gesellschaft entsprechend. Auch beim Gesellschafter können sich steuerliche Folgen ergeben. Die genaue Behandlung hängt vom jeweiligen Sachverhalt ab. Entscheidend ist daher nicht allein, wie hoch Ihre Vergütung ausfällt, sondern auch, wie sie vereinbart und tatsächlich durchgeführt wird.

Wie hoch darf das Geschäftsführergehalt einer GmbH sein?

Eine allgemeingültige gesetzliche Obergrenze für Geschäftsführergehälter gibt es nicht. Ob die Vergütung eines Gesellschafter-Geschäftsführers angemessen ist, hängt von den konkreten Umständen ab. Bei der steuerlichen Prüfung werden insbesondere folgende Kriterien berücksichtigt:

• Unternehmensgröße, insbesondere Umsatz und Mitarbeiterzahl
• Aufgaben, Verantwortung und Arbeitsumfang des Geschäftsführers
• Ertragslage und wirtschaftliche Entwicklung der GmbH
• Vergütung vergleichbarer Geschäftsführer
• Gesamtvergütung einschließlich sämtlicher Zusatzleistungen

Wichtig ist dabei: Das Finanzamt betrachtet nicht ausschließlich das monatliche Festgehalt. Auch Tantiemen, Firmenwagen, Sachbezüge, Versicherungsleistungen und Pensionszusagen können bei der Angemessenheitsprüfung berücksichtigt werden. Einzelne Vergütungsbestandteile können für sich genommen angemessen erscheinen. In ihrer Summe kann die Gesamtvergütung dennoch unangemessen hoch sein.

Warum die Gesamtvergütung entscheidend ist

Eine angemessene Vergütung muss zur Tätigkeit des Geschäftsführers und zur wirtschaftlichen Situation der Gesellschaft passen. Das bedeutet nicht, dass ein Geschäftsführer in ertragsschwachen Jahren grundsätzlich auf sein Gehalt verzichten muss. Auch ein fremder Geschäftsführer würde für seine Tätigkeit eine angemessene Vergütung erwarten. Allerdings sollte regelmäßig geprüft werden, ob das vereinbarte Gehalt noch zur Unternehmensentwicklung passt. Die steuerliche Angemessenheit lässt sich nicht durch eine pauschale Gehaltstabelle oder einen einzelnen Prozentsatz bestimmen. Entscheidend bleibt der individuelle Fremdvergleich.

Geschäftsführervertrag: Welche steuerlichen Anforderungen gelten?

Besonders bei beherrschenden Gesellschafter-Geschäftsführern müssen Vergütungsvereinbarungen strenge Voraussetzungen erfüllen. Sie müssen grundsätzlich zivilrechtlich wirksam, klar, eindeutig und im Voraus abgeschlossen sein. Außerdem müssen die Vereinbarungen tatsächlich entsprechend ihrem Inhalt durchgeführt werden. Für Geschäftsführer ergeben sich daraus vier wichtige Anforderungen:

1. Vergütung rechtzeitig vereinbaren: Neue Vergütungsbestandteile und Änderungen müssen bei beherrschenden Gesellschaftern grundsätzlich im Voraus mit Wirkung für die Zukunft geregelt werden.
2. Vertragsinhalte eindeutig festlegen: Höhe, Berechnung und Fälligkeit der Vergütung sollten klar nachvollziehbar sein.
3. Vereinbarungen tatsächlich umsetzen: Abrechnung, Buchhaltung und Vergütungspraxis müssen mit den Vereinbarungen übereinstimmen.
4. Änderungen wirksam dokumentieren: Gehaltserhöhungen, neue Tantiemen oder zusätzliche Leistungen sollten vor ihrer Umsetzung steuerlich und rechtlich geprüft werden.

Eine schriftliche Dokumentation ist dringend zu empfehlen. Für Geschäftsführer-Dienstverträge besteht jedoch nicht generell eine gesetzliche Schriftformpflicht. Besonders problematisch sind rückwirkende Gehaltserhöhungen oder nachträglich vereinbarte Tantiemen bei beherrschenden Gesellschafter-Geschäftsführern.

Wer darf den Geschäftsführervertrag abschließen?

Bei Gesellschafter-Geschäftsführern kann das Selbstkontrahierungsverbot nach § 181 BGB relevant werden. Dieses betrifft Rechtsgeschäfte, bei denen eine Person zugleich für die Gesellschaft und für sich selbst handelt. Ob eine Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB besteht oder eine andere wirksame Vertretung erforderlich ist, muss gesellschaftsrechtlich geprüft werden. Die rechtliche Vertragsgestaltung sollte deshalb mit einem entsprechend spezialisierten Rechtsanwalt abgestimmt werden.

Geschäftsführertantieme: Welche steuerlichen Regeln gelten?

Eine Tantieme ist eine variable Vergütung, die beispielsweise vom wirtschaftlichen Erfolg der GmbH abhängt. Sie kann eine sinnvolle Ergänzung zum Festgehalt sein. Gerade bei Gesellschafter-Geschäftsführern müssen jedoch die Berechnung, Angemessenheit und tatsächliche Durchführung sorgfältig geregelt sein.

Gilt die 75/25-Regel bei Geschäftsführertantiemen?

Die Finanzverwaltung geht bei der sogenannten 75/25-Regelvermutung im Allgemeinen davon aus, dass mindestens 75 % der Vergütung auf feste und höchstens 25 % auf erfolgsabhängige Bestandteile entfallen sollen. Das ist keine starre gesetzliche Höchstgrenze. Übersteigt der variable Anteil 25 % der Vergütung, ist im Einzelfall zu prüfen, ob die Gestaltung betrieblich oder durch das Gesellschaftsverhältnis veranlasst ist. Auch eine Vergütung mit einem höheren Tantiemeanteil kann steuerlich anerkannt werden, wenn die dafür maßgeblichen Voraussetzungen erfüllt sind.

Wie hoch darf eine Gewinntantieme sein?

Neben der 75/25-Regelvermutung ist eine weitere steuerliche Grenze zu beachten. Nach der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs führt eine Gewinntantieme, soweit sie 50 % des maßgeblichen Jahresgewinns überschreitet, im Regelfall zu einer verdeckten Gewinnausschüttung. Dabei wird grundsätzlich der Gewinn vor Abzug der ertragsabhängigen Steuern und der Tantieme betrachtet. Bei mehreren Gesellschafter-Geschäftsführern ist auch die Summe der Gewinntantiemen relevant. Auch hierbei handelt es sich um eine Regelvermutung, nicht um ein ausnahmsloses gesetzliches Verbot. Die beiden Grenzen dürfen nicht verwechselt werden:

• 75/25-Regel: Verhältnis von festen und variablen Vergütungsbestandteilen.
• 50-%-Regelvermutung: Verhältnis der Gewinntantieme zum maßgeblichen Jahresgewinn der GmbH.

Was muss in einer Tantiemevereinbarung geregelt sein?

Damit eine Tantieme steuerlich anerkannt werden kann, sollten insbesondere folgende Punkte eindeutig festgelegt werden:

• Berechnungsgrundlage: Welcher Gewinn ist für die Tantieme maßgeblich?
• Prozentsatz: Wie hoch ist die vereinbarte Erfolgsbeteiligung?
• Begrenzung: Welche betragsmäßigen oder sonstigen Obergrenzen gelten?
• Fälligkeit: Wann besteht ein Anspruch auf Auszahlung?
• Verluste: Wie werden gegebenenfalls Verluste und Verlustvorträge berücksichtigt?
• Vertragsänderungen: Was geschieht beim Ausscheiden des Geschäftsführers oder bei nachträglichen Änderungen des Jahresabschlusses?

Besonders kritisch sind zeitlich unbefristete reine Tantiemezusagen ohne Festgehalt sowie umsatzabhängige Tantiemen. Umsatztantiemen können unter besonderen Voraussetzungen steuerlich anerkannt werden. Dafür müssen insbesondere besondere betriebliche Gründe sowie eine vertragliche, zeitliche und höhenmäßige Begrenzung vorliegen. Eine pauschale Aussage, dass jede Umsatz- oder Nur-Tantieme unzulässig ist, wäre deshalb nicht korrekt.

Wann muss eine Geschäftsführertantieme versteuert werden?

Bei beherrschenden Gesellschafter-Geschäftsführern kann eine Tantieme bereits vor ihrer tatsächlichen Auszahlung steuerlich als zugeflossen gelten. Voraussetzung ist insbesondere eine eindeutige, unbestrittene und fällige Forderung, über die der beherrschende Gesellschafter wirtschaftlich verfügen kann. Nach der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs wird ein Tantiemeanspruch grundsätzlich mit der Feststellung des Jahresabschlusses fällig, sofern nicht zivilrechtlich wirksam und fremdüblich eine andere Fälligkeit vereinbart wurde. Eine wichtige Präzisierung enthält das BFH-Urteil vom 5. Juni 2024 (VI R 20/22):

Nicht ausgezahlte Tantiemeforderungen, die in den festgestellten Jahresabschlüssen nicht als Verbindlichkeit ausgewiesen sind, gelten nicht allein deshalb als zugeflossen, weil sie bilanziell hätten erfasst werden müssen. Auch die Voraussetzungen eines möglichen Forderungsverzichts oder einer verdeckten Einlage können steuerlich relevant werden.

‍Für die Praxis bedeutet das: Tantiemevertrag, Fälligkeit, Jahresabschluss und tatsächliche Abwicklung müssen aufeinander abgestimmt sein. Eine verspätete Auszahlung führt dabei nicht automatisch zu einer verdeckten Gewinnausschüttung. Entscheidend sind die Umstände des Einzelfalls.

Welche weiteren Vergütungsbestandteile sollten Geschäftsführer prüfen?

Neben Festgehalt und Tantieme können zusätzliche Leistungen steuerlich relevant sein.

Firmenwagen und Sachbezüge: Geldwerte Vorteile gehören zur Gesamtvergütung und müssen bei deren Angemessenheitsprüfung berücksichtigt werden.

Pensionszusagen: Sie können Bestandteil einer langfristigen Vergütungsstrategie sein. Dabei sind insbesondere die steuerliche Anerkennung, die wirtschaftliche Tragfähigkeit und mögliche Auswirkungen auf einen Unternehmensverkauf zu prüfen.

Sozialversicherung: Ob ein Gesellschafter-Geschäftsführer sozialversicherungspflichtig beschäftigt ist, richtet sich vor allem nach seiner gesellschaftsrechtlichen Rechtsmacht. Eine Beteiligung von mindestens 50 % oder eine umfassende gesellschaftsvertragliche Sperrminorität kann eine abhängige Beschäftigung ausschließen.

Die sozialversicherungsrechtliche Beurteilung ist von der steuerlichen Angemessenheitsprüfung zu unterscheiden.

Warum die Geschäftsführervergütung Teil der Steuerstrategie sein sollte

Nicht immer ist ein möglichst hohes Geschäftsführergehalt wirtschaftlich oder steuerlich die beste Lösung. Die Vergütung beeinflusst die persönliche Steuerbelastung des Geschäftsführers, das steuerliche Ergebnis der GmbH und die für Investitionen verfügbare Liquidität. Deshalb sollten bei der Gestaltung insbesondere folgende Fragen berücksichtigt werden:

• Welches private Einkommen wird benötigt?
• Welche Mittel sollen im Unternehmen verbleiben?
• Welche Investitionen sind geplant?
• Wie entwickeln sich Gewinn und Liquidität?
• Welche Vergütungsbestandteile passen zu den langfristigen Zielen?
• Ist die bestehende Unternehmens- oder Holdingstruktur weiterhin sinnvoll?

Ob ein höheres Gehalt, eine Tantieme oder das Belassen von Gewinnen in der Gesellschaft vorteilhafter ist, lässt sich nicht pauschal beantworten. Entscheidend ist die individuelle steuerliche und wirtschaftliche Gesamtsituation.

Checkliste: Ist Ihre Geschäftsführervergütung richtig aufgestellt?

Mit diesen sechs Fragen können Sie erste mögliche Risiken identifizieren:

1. Ist mein Geschäftsführervertrag wirksam und eindeutig? Sind Vergütung, Nebenleistungen und Änderungen ordnungsgemäß geregelt?
2. Ist meine Gesamtvergütung angemessen? Wurden Festgehalt, Tantieme und weitere Vorteile gemeinsam beurteilt?
3. Ist meine Tantiemevereinbarung steuerlich belastbar? Sind Berechnung, Obergrenzen, Fälligkeit und die Behandlung von Verlusten eindeutig geregelt?
4. Werden die Vereinbarungen tatsächlich umgesetzt? Stimmen Vertrag, Buchhaltung, Lohnabrechnung und Auszahlung überein?
5. Sind besondere Risiken berücksichtigt? Wurden Pensionszusagen, Sozialversicherung und gesellschaftsrechtliche Voraussetzungen geprüft?
6. Passt die Vergütung zur Unternehmensentwicklung? Entspricht sie weiterhin den wirtschaftlichen und steuerlichen Zielen der GmbH?

Wenn Sie mehrere Fragen nicht eindeutig beantworten können, empfiehlt sich eine individuelle steuerliche Überprüfung.

Häufige Fragen zu Geschäftsführergehalt und Tantieme

Darf ich mir als GmbH-Geschäftsführer jedes beliebige Gehalt zahlen?

Eine feste gesetzliche Gehaltsobergrenze gibt es nicht. Bei Gesellschafter-Geschäftsführern muss die Gesamtvergütung jedoch angemessen sein und einem Fremdvergleich standhalten. Überhöhte Vergütungsanteile können als verdeckte Gewinnausschüttung behandelt werden.

Ist eine Tantieme von mehr als 25 % steuerlich unzulässig?

Nein. Die 75/25-Aufteilung ist eine Regelvermutung der Finanzverwaltung. Eine höhere variable Vergütung führt nicht automatisch zu einer verdeckten Gewinnausschüttung, muss aber im Einzelfall steuerlich beurteilt werden.

Kann ich meine Geschäftsführertantieme nachträglich vereinbaren?

Bei beherrschenden Gesellschafter-Geschäftsführern sind rückwirkende Tantiemevereinbarungen grundsätzlich steuerlich problematisch. Die maßgeblichen Vereinbarungen müssen im Voraus klar und eindeutig getroffen werden.

Kann eine nicht ausgezahlte Tantieme bereits steuerpflichtig sein?

Ja. Bei beherrschenden Gesellschafter-Geschäftsführern kann bereits die Fälligkeit eines eindeutigen und unbestrittenen Anspruchs zum steuerlichen Zufluss führen. Die bilanzielle Behandlung und die Voraussetzungen des jeweiligen Einzelfalls sind dabei zu berücksichtigen.

Fazit: Geschäftsführergehalt und Tantieme vorausschauend gestalten

Die Vergütung eines Gesellschafter-Geschäftsführers ist weit mehr als eine Frage des persönlichen Einkommens. Ob Festgehalt, Tantieme und zusätzliche Leistungen steuerlich anerkannt werden, hängt insbesondere von ihrer Angemessenheit, den zugrunde liegenden Vereinbarungen und deren tatsächlicher Durchführung ab. Wer seine Geschäftsführervergütung regelmäßig überprüft, kann steuerliche Risiken frühzeitig erkennen und die Vergütung besser auf die wirtschaftliche Entwicklung seiner GmbH abstimmen.

Geschäftsführergehalt und Tantieme mit Ktm Steuerberatung besprechen

Ist Ihre Geschäftsführervergütung steuerlich angemessen? Ist Ihre Tantiemevereinbarung richtig ausgestaltet? Und passt Ihre Vergütung noch zur wirtschaftlichen Entwicklung Ihrer GmbH? Ktm Steuerberatung begleitet Unternehmer und Gesellschafter-Geschäftsführer bei der steuerlichen Gestaltung ihrer Vergütung und Unternehmensstruktur.

Vereinbaren Sie ein kostenloses und unverbindliches 15-minütiges Erstgespräch. Dabei lernen Sie Ktm kennen und klären, ob und wie eine weiterführende steuerliche Beratung für Ihre Situation sinnvoll sein kann.

Jetzt Erstgespräch mit Ktm Steuerberatung vereinbaren